Allgemeine Geschäftsbedingungen

Stand: 30. Juni 2020

1. Geltungsbereich

1.1

Die DealCircle GmbH, Rothenbaumchaussee 205, 20149 Hamburg („DealCircle“), betreibt die Plattform www.dealcircle.de sowie www.dealcircle.at, www.dealcircle.ch, www.dealcircle.co.uk und www.deal.circle („Plattform“), auf der Vertreter oder Berater von Inhabern von Unternehmen oder Unternehmensanteilen („Verkaufsberater“) und potentielle Erwerber oder Investoren oder deren eingeschaltete Vertreter oder Berater („Käufer“) (gemeinsam „Nutzer“) selbst zur Verfügung gestellte Informationen abrufen und so miteinander in Kontakt treten können. Die Kontaktvermittlung kann zusätzlich durch DealCircle direkt ohne Nutzung der Plattform erfolgen („Private Matching“). Der Kontakt kann von den Nutzern dazu genutzt werden, außerhalb der Plattform Unternehmenskäufe, Finanzierungen oder Investments („Transaktion“) mit anderen Nutzern abzuschließen. Die Transaktion beinhaltet die Zahlung eines Geldbetrags oder anderen geldwerten Vorteils in einer feststellbaren Höhe („Transaktionsvolumen“) des potentiellen Erwerbers oder Investors an den veräußerungswilligen Inhaber von Unternehmen oder Unternehmensanteilen.

1.2

Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“) regeln alle vertraglichen Beziehungen zwischen DealCircle und dem Nutzer im Zusammenhang mit der Nutzung der Plattform und des Private Matchings.

1.3

Allgemeine Geschäftsbedingungen des Nutzers werden auch dann nicht Vertragsbestandteil, wenn DealCircle deren Einbeziehung nicht ausdrücklich widerspricht.

1.4

Das Angebot von DealCircle richtet sich nicht an Verbraucher. Verbraucher sind solche Personen, die ein Rechtsgeschäft zu Zwecken abschließen, die überwiegend weder ihrer gewerblichen noch ihrer selbständigen beruflichen Tätigkeit zugerechnet werden können.

2. Vertragsschluss

2.1

Der Nutzer macht DealCircle ein Angebot zum Abschluss eines Vertrages auf Grundlage dieser AGB, indem er alle Pflichtfelder des Registrierungsformulars ausfüllt und das Formular absendet. Vor dem Absenden hat der Nutzer die Möglichkeit, etwaige Eingabefehler unmittelbar im Registrierungsformular zu korrigieren. Das Angebot kann auch schriftlich, mündlich oder fernmündlich erfolgen. DealCircle bestätigt unverzüglich den Eingang des Formulars. Diese Bestätigung ist noch keine Annahme. Erst nachdem die Existenz der Nutzer anhand bestimmter Kriterien, z.B. durch telefonische Nachfrage verifiziert wurde, kommt der Vertrag durch eine gesonderte ausdrückliche Annahmeerklärung von DealCircle oder durch die tatsächliche Freischaltung des Accounts oder des Projektes zustande. Auch im Falle einer mündlichen oder fernmündlichen Angebotserteilung erfolgt eine Annahmeerklärung in Textform von DealCircle. Dies kann auch in Form der Kontaktvermittlung zwischen den Nutzern erfolgen.

2.2

Ein Anspruch auf Registrierung bzw. Vertragsschluss des Nutzers gegenüber DealCircle besteht nicht.

3. Leistungsbeschreibung

3.1

Nutzer können auf der Plattform ein Profil mit von ihnen einzugebenden Daten (allgemeine Daten zur Person (Name, Anschrift, etc.), Accountdaten (Email-Adresse, Passwort) sowie Daten zur beruflichen Tätigkeit des Nutzers anlegen („Profil“). Sobald der Verkaufsberater die Kontaktanbahnung zur Vorbereitung einer Transaktion beabsichtigt, kann er ein Projekt mit den wesentlichen Rahmenbedingungen der gewünschten Transaktion erstellen („Projekt“). Anhand des im Profil und Projekt durch den Nutzer eingegrenzten Transaktionsinteresses schlägt DealCircle dem Verkaufsberater informatorisch die Kontaktaufnahme mit potentiell passenden Nutzern in der jeweils komplementären Rolle anonym vor.

3.2

Die Nutzerprofile (jeweils vom Verkaufsberater und von den potentiellen Käufern) und Projekte bleiben solange anonym, bis beide Nutzer einer Kontaktaufnahme zugestimmt haben. In anonymen Profilen und Projekten sind für andere Nutzer nur solche Eckdaten sichtbar, die nach dem Ermessen von DealCircle für eine potentielle Transaktion relevant sein könnten, nicht aber solche Daten anhand derer sich ein Nutzer eindeutig identifizieren ließe. DealCircle behält sich vor, Profil- und/oder Projektinhalte, die eine solche Identifikation ermöglichen würden, in der anonymen Fassung des Profils bzw. Projekts unkenntlich zu machen.

3.3

DealCircle stellt lediglich einen Erstkontakt zwischen den beteiligten Nutzern her. Insbesondere wird DealCircle nicht Partei eines vorvertraglichen Schuldverhältnisses oder einer möglichen späteren Transaktion, und übernimmt auch keine weitere beratende oder sonstige Rolle in den möglichen Vertragsverhandlungen zwischen Nutzern. Im Hinblick auf die Abgabe, die Übermittlung oder den Empfang von Willenserklärungen zwischen den Nutzern fungiert DealCircle weder als Vertreter noch als Bote.

3.4

Zusätzlich zum Vermittlungsentgelt der Ziffer 4 erhält DealCircle für die Herstellung des Erstkontakts zwischen Nutzern im Falle des Zustandekommens einer Transaktion zwischen diesen Nutzern eine Erfolgsvergütung vom Käufer nach Maßgabe der Ziffer 5.

4. Vermittlungsentgelt

4.1

Die Registrierung bei DealCircle ist für die Nutzer unentgeltlich.

5. Erfolgsvergütung für den Käufer

5.1

Im Falle einer erfolgreich abgeschlossenen Transaktion, deren Erstkontakt in Bezug auf diese Transaktion aufgrund einer Kontaktherstellung durch DealCircle erfolgte, zahlt der Käufer an DealCircle eine Erfolgsvergütung i.H.v. 2% des Transaktionsvolumens (Enterprise Value), mindestens jedoch 25.000 Euro (netto). Als Transaktionsvolumen gilt der Geldzufluss an den Gesellschafter des/der verkauften Unternehmen/s, der Gegenleistung für die Übertragung des Kaufgegenstandes an den Käufer ist, unabhängig davon ob dies z.B. den Kauf der Anteile, die Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen oder von Einlagenkonten oder den Kauf von Vermögensgegenständen wie z.B. Maschinen oder Immobilien, umfasst zzgl. der anteiligen am Übernahmestichtag bestehenden Nettofinanzverbindlichkeiten sowie etwaige verpflichtende Kapitalerhöhungen oder Sacheinlagen durch den Käufer. Das Transaktionsvolumen umfasst ebenfalls eine eventuell anfallende Earn-Out Zahlung. Der Käufer ist berechtigt, etwaige spätere Minderungen des Transaktionsvolumens mit der Earn-Out Zahlung aufzurechnen, nicht jedoch mit dem Enterprise Value zum Zeitpunkt der Beteiligungsübertragung. Die Erfolgsvergütung versteht sich – soweit gesetzlich gefordert – zzgl. der jeweils geltenden Mehrwertsteuer,. Zur Klarstellung schuldet der Käufer die Erfolgsvergütung auch dann, wenn ein mit ihm gemäß § 15 AktG verbundenes Unternehmen, ein Unternehmen an dem er beteiligt ist oder ein von ihm vertretener Investor oder angesprochener Co-Investor als Käufer fungiert..

5.2

DealCircle behält sich das Recht vor, die Erfolgsvergütung mit Wirkung für die Zukunft zu ändern. Die Änderung gilt nur für Projekte, die nach Inkrafttreten der Änderung angelegt werden. Für bereits angelegte Projekte gilt, auch wenn sie erst später zu einer Transaktion führen, stets die Erfolgsvergütung in der Fassung zum Zeitpunkt der Erstellung des Projekts.

5.3

Die Erfolgsvergütung durch den Käufer wird fällig zum Zeitpunkt der Übertragung der Unternehmensanteile bzw. der wesentlichen Vermögensgegenstände des Unternehmens vom Verkäufer an den Käufer („Beteiligungsübertragung“). In jedem anderen Fall einer Finanzierung wird die Erfolgsvergütung fällig mit Vertragsschluss über die Finanzierung. Eine etwaige nachträgliche Minderung des Kaufpreises lässt den Vergütungsanspruch von DealCircle unberührt.

5.4

Der Zeitpunkt der Beteiligungsübertragung ist

  • beim Erwerb von Aktien der Zeitpunkt der Vollzug des Aktienübertragungsvertrags,
  • beim Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen der Zeitpunkt des Vollzuges des Geschäftsanteilübertragungsvertrags,
  • beim Erwerb von Assets der Zeitpunkt der ersten Zahlung des Käufers für die Assets und
  • in allen anderen Fällen der Zeitpunkt der ersten Zahlungen im Rahmen der Transaktion für den Erwerb der Beteiligung am Unternehmen.

5.5

Soweit nicht zwischen DealCircle und dem Nutzer schriftlich abweichend vereinbart, ist die Erfolgsvergütung innerhalb von 15 Tagen ab Fälligkeit zahlbar.

5.6

Die Parteien sind sich einig, dass der Abschluss der Transaktion ein Ereignis im Sinne des § 286 Abs. 2 Nr. 2 BGB darstellt und die Nutzer sich deshalb bei Nichtleistung auch ohne Mahnung mit Ablauf von 15 Tagen nach Fälligkeit in Zahlungsverzug befinden.

6. Meldepflicht und Auskunftsanspruch

6.1

Sollte es zwischen zwei Nutzern innerhalb von 36 Monaten ab Herstellung des Erstkontakts durch DealCircle zu einer oder mehreren Transaktionen im Sinne von Ziffer 1.1 kommen, so hat der Nutzer die Transaktion(en) jeweils innerhalb von 7 Tagen nach der Beteiligungsübertragung im Sinne von Ziffer 5.4 bei DealCircle zu melden („Abschlussmeldung“). Die Abschlussmeldung hat schriftlich an DealCircle GmbH oder per Email an deal@dealcircle.de zu erfolgen.

6.2

Die Abschlussmeldung beinhaltet mindestens die folgenden Informationen:

  1. Meldung durch Verkaufsberater:
    1. Information über die Transaktion mit Parteien, Zeitpunkt und Transaktionsobjekt
    2. Information über das Transaktionsvolumen bzw. der Kaufpreis gem. 5.1
  2. Meldung durch Käufer:
    1. Information über die Transaktion mit Parteien, Zeitpunkt und Transaktionsobjekt und
    2. Information über die für die Vergütungsberechnung von DealCircle durch den Käufer relevanten Parameter, insbesondere und zumindest das Transaktionsvolumen bzw. der Kaufpreis gem. 5.1

6.3

DealCircle bestätigt den Eingang der Meldungen innerhalb von 5 Werktagen.

6.4

Jeder Nutzer (gleich ob in Käufer- oder Verkäuferrolle) ist verpflichtet, einem Auskunftsersuchen von DealCircle über etwaige Transaktionen innerhalb von 14 Tagen nachzukommen. DealCircle benennt in jedem Auskunftsersuchen die betroffenen Nutzer. Für den Inhalt der Auskunft gelten Ziffer 6.2 entsprechend. Innerhalb von 6 Monaten darf DealCircle ein Auskunftsersuchen, dem der Nutzer vollständig vertragsgemäß nachgekommen ist, nicht wiederholen.

7. Rechnung von DealCircle

7.1

Im Anschluss an eine Abschlussmeldung (Ziffer 6.2 ff.) bzw. Auskunft (Ziffer 6.4) über die Transaktion erhält der Käufer eine Rechnung von DealCircle per Email.

7.2

DealCircle weist darauf hin, dass der Rechnungsbetrag auch ohne bzw. vor der Rechnungsstellung zur Zahlung fällig ist.

8. Vertraulichkeit, Weitergabe von Informationen

8.1

Dem Nutzer ist es untersagt, die nach Registrierung und Verifizierung auf der Plattform einsehbaren Informationen und Daten, die spezifisch bei DealCircle aufbereitet und exklusiv für registrierte und verifizierte Nutzer zugänglich sind oder sonst dem Nutzer von DealCircle zu Verfügung gestellt wurden, an Dritte weiterzugeben.

8.2

Dritte sind insbesondere auch mit dem Nutzer direkt oder indirekt verbundene Unternehmen, Unternehmen im Sinne von § 15 Aktiengesetz bzw. nahestehenden Personen im Sinne von § 138 Insolvenzordnung sowie Unternehmen, an denen der Nutzer direkt oder indirekt (bspw. auf Basis einer Treuhandabrede) eine Beteiligung hält. Dritte sind nicht Angestellte, freie Mitarbeiter, Dienstleister, Vertreter und Erfüllungsgehilfen des Nutzers und diese Aufzählung ist abschließend.

9. Weitere Pflichten des Nutzers; Freistellung

9.1

Dem Nutzer sind sämtliche Handlungen untersagt, die die Funktionsfähigkeit oder die Integrität der Plattform gefährden können. Insbesondere darf die Plattform nicht für Spamming, unberechtigte Manipulationen von Daten und/oder Cyberattacken genutzt werden.

9.2

Der Nutzer darf in sein Profil und seine Projekte keine Daten und/oder sonstige Inhalte einstellen, die anwendbare Rechtsvorschriften oder Rechte Dritter (insb. Urheber- und Persönlichkeitsrechte) verletzen.

9.3

Weiterhin hat der Nutzer sämtliche Angaben zum Unternehmensprofil und anzubahnenden Projekten wahrheitsgemäß einzupflegen.

9.4

DealCircle behält sich vor, Daten des Nutzers bei denen anhand objektiver Tatsachen der Verdacht eines Verstoßes gegen diese Ziffer 9 besteht, zu löschen.

9.5

Der Nutzer stellt DealCircle von allen Schäden, Ansprüchen Dritter, Auslagen und Kosten (einschließlich marktüblicher, nicht auf die gesetzlichen Gebühren beschränkter Anwaltshonorare) frei, die DealCircle wegen eines Verstoßes des Nutzers gegen diese Ziffer 9 entstehen. Weitere vertragliche und gesetzliche Rechte und Ansprüche von DealCircle bleiben unberührt. DealCircle ist nicht verpflichtet, die Daten oder Inhalte, die die Nutzer einstellen, auf einen Verstoß gegen diese Ziff. 9. Hin zu prüfen.

10. Haftung

10.1

Die auf der Plattform dargestellten Unternehmens-, Profil- und Projektdaten werden ausschließlich von den jeweiligen Nutzern zur Verfügung gestellt. DealCircle haftet nicht für die Richtigkeit und Vollständigkeit der auf der Plattform dargestellten Unternehmens- und Projektdaten. Insbesondere sichert DealCircle die Richtigkeit der Angaben nicht zu und haftet nicht für ein Zustandekommen einer Transaktion zwischen den Nutzern nach erfolgter Herstellung des Erstkontakts. DealCircle haftet lediglich für die ordnungsgemäße Zurverfügungstellung von Informationen über Unternehmen sowie Projekten, und zwar abschließend wie in dieser Ziffer 10 geregelt.

10.2

DealCircle haftet unbeschränkt für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sowie bei Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, bei Verletzung einer – ausdrücklich als solche zu bezeichnenden – Garantie, sowie nach dem Produkthaftungsgesetz.

10.3

In Fällen leichter Fahrlässigkeit (mit Ausnahme der in Ziffer 10.2 beschriebenen Fällen) haftet DealCircle nur bei Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht. Eine wesentliche Vertragspflicht im Sinne dieser Ziffer 10.3 ist eine Pflicht deren Erfüllung die Durchführung des Vertrages erst ermöglicht und auf deren Erfüllung sich der Nutzer deswegen regelmäßig verlassen darf.

10.4

Die Haftung gemäß Ziffer 10.3 ist auf den im Zeitpunkt des Vertragsschlusses vertragstypischen und vorhersehbaren Schaden begrenzt.

10.5

Die Haftungsbeschränkungen gelten entsprechend zugunsten der gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter, Beauftragten, Erfüllungs- und Verrichtungsgehilfen von DealCircle.

11. Sperrung eines Nutzerkontos

11.1

DealCircle behält sich das Recht vor, Nutzerkonten bei schweren oder wiederholten Verstößen gegen diese AGB temporär oder dauerhaft zu sperren. Weitere gesetzliche und vertragliche Rechte und Ansprüche von DealCircle bleiben unberührt.

11.2

Ein schwerer Verstoß gegen die AGB im Sinne von Ziffer 11.1 liegt insbesondere vor, wenn konkrete Anhaltspunkte dahingehend vorliegen, dass ein Nutzer

  • die Plattform nutzt, ohne ein Interesse an einer Transaktion im Sinne von Ziffer 3.1 zu haben.
  • versucht, die Pflicht zur Entrichtung der Erfolgsvergütung nach Ziffer 5.1 direkt oder indirekt zu umgehen,
  • der Meldepflicht nach Ziffer 6 nicht nachkommt,
  • der Zahlungspflicht nach Ziffer 4 und 5 nicht nachkommt, oder
  • gegen Pflichten aus Ziffer 8.1 oder 9 verstößt.

12. Verfügbarkeit der Plattform

12.1

Der Nutzer erkennt an, dass DealCircle eine permanente Verfügbarkeit der Plattform nicht gewährleisten kann. Es besteht kein Anspruch auf eine permanente Verfügbarkeit.

12.2

DealCircle bemüht sich, unter Berücksichtigung der technischen Möglichkeiten, eine möglichst reibungslose und durchgehende Verfügbarkeit der Plattform zu realisieren.

13. Online-Streitbeilegung

Die EU-Kommission stellt eine Online-Plattform zur Online-Streitbeilegung (OS-Plattform) bereit. Sie ist unter dem Link http://ec.europa.eu/consumers/odr/ erreichbar. DealCircle ist nicht bereit und nicht dazu verpflichtet, an einem Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle teilzunehmen.

14. Schlussbestimmungen

14.1

DealCircle ist berechtigt, diese AGB jederzeit zu ändern. Der Nutzer wird spätestens vier Wochen vor beabsichtigter Änderung der AGB über die im Nutzerprofil hinterlegte E-Mail-Adresse über die Änderung informiert. Widerspricht der Nutzer nicht innerhalb von vier Wochen nach Zugang der Nachricht über die Änderung der AGB, so gelten die neuen AGB als vom Nutzer akzeptiert. In der Änderungsmitteilung wird DealCircle auf diese Frist und die Bedeutung des Schweigens besonders hinweisen. Dieser Änderungsmechanismus gilt nicht für Änderungen der Hauptleistungspflichten der Parteien.

14.2

Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

14.3

Ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Hamburg, vorausgesetzt die Vertragsparteien sind Kaufleute oder der Nutzer hat keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland oder in einem anderen EU-Mitgliedsstaat oder hat seinen festen Wohnsitz nach Wirksamwerden dieser Nutzungsbedingungen ins Ausland verlegt oder der Wohnsitz oder gewöhnliche Aufenthaltsort ist im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt.

14.4

Sollten Bestimmungen dieser AGB unwirksam sein, so bleiben die übrigen Regelungen wirksam. Die Parteien werden die unwirksame Bestimmung durch eine solche ersetzen, die dem Willen der Parteien wirtschaftlich am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend bei Regelungslücken.